原文作者:MetaLab William

原文來源:吳說 Real

年 12 月 22 日,香港證監(jiān)會發(fā)布《有關(guān)中介人的虛擬資產(chǎn)相關(guān)活動的聯(lián)合通函》(以下簡稱「聯(lián)合通函」)與《有關(guān)證監(jiān)會認(rèn)可基金投資虛擬資產(chǎn)的通函》(以下簡稱「基金通函」),并表示「準(zhǔn)備好接受虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的認(rèn)可申請」。那么在香港地區(qū)發(fā)行比特幣現(xiàn)貨 ETF 需要滿足哪些監(jiān)管要求?在未來會帶來哪些影響?本文將做詳細分析。

一、虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 發(fā)行條件解讀

總體上看,產(chǎn)品的發(fā)行需要滿足「《香港單位信托及互惠基金守則》+《聯(lián)合通函》+《基金通函》」三個監(jiān)管文件的要求。前一個文件主要涉及傳統(tǒng)監(jiān)管要求,因為香港地區(qū)的 ETF 主要以單位信托(Unit Trust)為主要發(fā)行載體,當(dāng)然近幾年也出現(xiàn)以開放式基金型公司(OFC)為載體發(fā)行的 ETF, 這里我們不展開介紹。關(guān)于《聯(lián)合通函》,則主要介紹了有關(guān)虛擬資產(chǎn)分銷(Distribution)、交易(VA dealing)、資管(asset management)和咨詢(advisory)的監(jiān)管要求,范圍涵蓋較為廣泛,因此我們只介紹涉及 BTC 現(xiàn)貨 ETF 的政策部分。關(guān)于《基金通函》,其明確規(guī)定了監(jiān)管范圍是 ( 1) 面向公眾發(fā)行,( 2) 將基金總資產(chǎn)價值 10% 或以上投資于虛擬貨幣的基金,比特幣現(xiàn)貨 ETF 涵蓋在內(nèi),因此我們會做重點介紹。

從細節(jié)上看,發(fā)行要求如下:

1. 發(fā)行人資質(zhì)

不同于美國 SEC 對比特幣現(xiàn)貨 ETF 的發(fā)行人資質(zhì)并無明確規(guī)定,香港 SFC 對發(fā)行人做了較為嚴(yán)格的監(jiān)管要求---發(fā)行虛擬資產(chǎn)基金產(chǎn)品的資管公司需要滿足以下三個條件:

有良好的監(jiān)管合規(guī)記錄。這意味著有不良記錄的資管公司基本被排除在外,至于剛設(shè)立不久的資管公司,則面臨一定的不確定性。因此,在港的老牌資管公司在發(fā)行 BTC 現(xiàn)貨 ETF 上具有一定優(yōu)勢。

公司至少有一名有虛擬資產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)品管理經(jīng)驗的稱職員工。

公司需要持有升級的 9 號牌。即發(fā)行公司需要滿足《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌發(fā)團活注冊機構(gòu)的條款及條件》,需要注意的是該文件在 2023 年 10 月進行了修改,降低了申請條件和難度。

2. 底層資產(chǎn)要求

根據(jù)通函規(guī)定,虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的底層資產(chǎn)必須是目前在香港持牌交易所上可供零售用戶交易的虛擬資產(chǎn)。這意味著目前在香港地區(qū)可以發(fā)行 BTC 和 ETH 兩種虛擬資產(chǎn)的現(xiàn)貨 ETF。

3. 投資策略

虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 是被動基金,因此在投資策略上沒有過多要求。但需要注意的是,通函指出基金不允許加杠桿。在貝萊德的 BTC 現(xiàn)貨 ETF 發(fā)行文件中提及了 Trade Credit Lender 這一角色,為 ETF 在某些情景中提供貸款服務(wù)。這一角色在香港地區(qū)可能會被禁止。

4. 現(xiàn)貨虛擬資產(chǎn)的申贖和交易

目前在香港地區(qū)發(fā)行虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF,允許采用現(xiàn)金(Cash Model)和實物(In-Kind Moder)兩種模式。主要原因在于,美國目前對虛擬資產(chǎn)交易平臺并沒有專門的法規(guī)進行規(guī)范。如果接受實物申贖,那么不法分子可能通過直接用 BTC 申購 ETF 的方式達到洗錢的目的。但在香港地區(qū),持牌交易所都要求滿足《打擊洗錢條例》,向平臺充提幣都需要經(jīng)過嚴(yán)格的 KYC/AML 審核,因此通過持牌交易所來進行實物申贖可有效避免美國市場面臨的問題,但這也為香港市場增加額外的要求:

• 現(xiàn)金申贖要求在香港持牌交易所上進行,但可以是場內(nèi)交易(On-platform)也可以是場外交易(off-platform);

• 實物申贖要求先將虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)入香港持牌交易所或者 HKMA 認(rèn)可的金融機構(gòu)(Authorized Financial Institutions, AIs)及其附屬公司;

• 參與申贖的交易者(PD)需要持有升級的 1 號牌。

5. 托管

與交易類似,虛擬資產(chǎn)要求第三方獨立托管,并且托管商必須是香港持牌交易所或者 HKMA 認(rèn)可的金融機構(gòu)及其附屬公司,此外還需要滿足以下安排:

托管賬戶必須與資管公司的自有賬戶分開;

大部分資產(chǎn)放置在冷錢包中,少部分放置在熱錢包中以供申贖;

私鑰安全保管,要求私鑰必須保存在香港地區(qū),有效防止外部攻擊及適當(dāng)備份。

6 .估值

在估值方面,SFC 體現(xiàn)了寬松的一面。用于估值計算的指數(shù)編制不要求僅納入香港持牌交易所,可以是海外的主要交易所。在指數(shù)提供商上沒有特殊限制,僅要求信譽良好。

7. 風(fēng)險披露和投資者教育

該部分《聯(lián)合通函》和《基金通函》均有涉及,《基金通函》主要涵蓋在發(fā)行文件和財報的風(fēng)險披露上;《聯(lián)合通函》主要是針對分銷環(huán)節(jié)的風(fēng)險披露要求。當(dāng)然兩個通函都分別要求發(fā)行方和分銷方進行投資者教育。

8. 審核制

根據(jù)《基金通函》要求,準(zhǔn)備發(fā)行或者計劃將基金總資產(chǎn)價值 10% 或以上投資于虛擬貨幣的基金,必須事先征詢 SFC 意見并獲得批準(zhǔn)。

9. 投資者限制

根據(jù)《聯(lián)合通函》要求,虛擬資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的銷售必須符合相關(guān)司法管轄區(qū)的要求,即虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 禁止向中國內(nèi)地投資者銷售。

二、未來安排

從上文可以看出,關(guān)于香港地區(qū)虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的政策,其重要性體現(xiàn)在兩個方面:

一是明確了香港市場對虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的監(jiān)管政策。區(qū)別于美國 SEC 的監(jiān)管政策不清晰導(dǎo)致相關(guān) BTC 現(xiàn)貨 ETF 的審批歷經(jīng)半年后仍未完成,香港證監(jiān)會對相關(guān)基金產(chǎn)品的發(fā)行資質(zhì)、虛擬資產(chǎn)的交易和托管等都做出了明確的規(guī)定。

二是區(qū)別于美國 SEC 只允許現(xiàn)金申贖(Cash Model),香港 SFC 明確規(guī)定現(xiàn)金申贖和實物申贖(In-kind Model)都被允許(具體原因后文分析)。這將使香港的 BTC 現(xiàn)貨 ETF 相較于歐美同類產(chǎn)品更具優(yōu)勢。

因此,筆者判斷,目前在香港地區(qū)發(fā)行比特幣現(xiàn)貨 ETF 已是「萬事俱備只欠東風(fēng)」,主要監(jiān)管障礙已經(jīng)消除,剩下的主要是一些技術(shù)性細節(jié)問題,亞洲首支比特幣現(xiàn)貨 ETF 有望在未來不久落地香港。

原文鏈接