原文作者:MetaLab William

原文來(lái)源:吳說(shuō) Real

年 12 月 22 日,香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布《有關(guān)中介人的虛擬資產(chǎn)相關(guān)活動(dòng)的聯(lián)合通函》(以下簡(jiǎn)稱「聯(lián)合通函」)與《有關(guān)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可基金投資虛擬資產(chǎn)的通函》(以下簡(jiǎn)稱「基金通函」),并表示「準(zhǔn)備好接受虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的認(rèn)可申請(qǐng)」。那么在香港地區(qū)發(fā)行比特幣現(xiàn)貨 ETF 需要滿足哪些監(jiān)管要求?在未來(lái)會(huì)帶來(lái)哪些影響?本文將做詳細(xì)分析。

一、虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 發(fā)行條件解讀

總體上看,產(chǎn)品的發(fā)行需要滿足「《香港單位信托及互惠基金守則》+《聯(lián)合通函》+《基金通函》」三個(gè)監(jiān)管文件的要求。前一個(gè)文件主要涉及傳統(tǒng)監(jiān)管要求,因?yàn)橄愀鄣貐^(qū)的 ETF 主要以單位信托(Unit Trust)為主要發(fā)行載體,當(dāng)然近幾年也出現(xiàn)以開(kāi)放式基金型公司(OFC)為載體發(fā)行的 ETF, 這里我們不展開(kāi)介紹。關(guān)于《聯(lián)合通函》,則主要介紹了有關(guān)虛擬資產(chǎn)分銷(Distribution)、交易(VA dealing)、資管(asset management)和咨詢(advisory)的監(jiān)管要求,范圍涵蓋較為廣泛,因此我們只介紹涉及 BTC 現(xiàn)貨 ETF 的政策部分。關(guān)于《基金通函》,其明確規(guī)定了監(jiān)管范圍是 ( 1) 面向公眾發(fā)行,( 2) 將基金總資產(chǎn)價(jià)值 10% 或以上投資于虛擬貨幣的基金,比特幣現(xiàn)貨 ETF 涵蓋在內(nèi),因此我們會(huì)做重點(diǎn)介紹。

從細(xì)節(jié)上看,發(fā)行要求如下:

1. 發(fā)行人資質(zhì)

不同于美國(guó) SEC 對(duì)比特幣現(xiàn)貨 ETF 的發(fā)行人資質(zhì)并無(wú)明確規(guī)定,香港 SFC 對(duì)發(fā)行人做了較為嚴(yán)格的監(jiān)管要求---發(fā)行虛擬資產(chǎn)基金產(chǎn)品的資管公司需要滿足以下三個(gè)條件:

有良好的監(jiān)管合規(guī)記錄。這意味著有不良記錄的資管公司基本被排除在外,至于剛設(shè)立不久的資管公司,則面臨一定的不確定性。因此,在港的老牌資管公司在發(fā)行 BTC 現(xiàn)貨 ETF 上具有一定優(yōu)勢(shì)。

公司至少有一名有虛擬資產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)品管理經(jīng)驗(yàn)的稱職員工。

公司需要持有升級(jí)的 9 號(hào)牌。即發(fā)行公司需要滿足《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌發(fā)團(tuán)活注冊(cè)機(jī)構(gòu)的條款及條件》,需要注意的是該文件在 2023 年 10 月進(jìn)行了修改,降低了申請(qǐng)條件和難度。

2. 底層資產(chǎn)要求

根據(jù)通函規(guī)定,虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的底層資產(chǎn)必須是目前在香港持牌交易所上可供零售用戶交易的虛擬資產(chǎn)。這意味著目前在香港地區(qū)可以發(fā)行 BTC 和 ETH 兩種虛擬資產(chǎn)的現(xiàn)貨 ETF。

3. 投資策略

虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 是被動(dòng)基金,因此在投資策略上沒(méi)有過(guò)多要求。但需要注意的是,通函指出基金不允許加杠桿。在貝萊德的 BTC 現(xiàn)貨 ETF 發(fā)行文件中提及了 Trade Credit Lender 這一角色,為 ETF 在某些情景中提供貸款服務(wù)。這一角色在香港地區(qū)可能會(huì)被禁止。

4. 現(xiàn)貨虛擬資產(chǎn)的申贖和交易

目前在香港地區(qū)發(fā)行虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF,允許采用現(xiàn)金(Cash Model)和實(shí)物(In-Kind Moder)兩種模式。主要原因在于,美國(guó)目前對(duì)虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)并沒(méi)有專門的法規(guī)進(jìn)行規(guī)范。如果接受實(shí)物申贖,那么不法分子可能通過(guò)直接用 BTC 申購(gòu) ETF 的方式達(dá)到洗錢的目的。但在香港地區(qū),持牌交易所都要求滿足《打擊洗錢條例》,向平臺(tái)充提幣都需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的 KYC/AML 審核,因此通過(guò)持牌交易所來(lái)進(jìn)行實(shí)物申贖可有效避免美國(guó)市場(chǎng)面臨的問(wèn)題,但這也為香港市場(chǎng)增加額外的要求:

• 現(xiàn)金申贖要求在香港持牌交易所上進(jìn)行,但可以是場(chǎng)內(nèi)交易(On-platform)也可以是場(chǎng)外交易(off-platform);

• 實(shí)物申贖要求先將虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)入香港持牌交易所或者 HKMA 認(rèn)可的金融機(jī)構(gòu)(Authorized Financial Institutions, AIs)及其附屬公司;

• 參與申贖的交易者(PD)需要持有升級(jí)的 1 號(hào)牌。

5. 托管

與交易類似,虛擬資產(chǎn)要求第三方獨(dú)立托管,并且托管商必須是香港持牌交易所或者 HKMA 認(rèn)可的金融機(jī)構(gòu)及其附屬公司,此外還需要滿足以下安排:

托管賬戶必須與資管公司的自有賬戶分開(kāi);

大部分資產(chǎn)放置在冷錢包中,少部分放置在熱錢包中以供申贖;

私鑰安全保管,要求私鑰必須保存在香港地區(qū),有效防止外部攻擊及適當(dāng)備份。

6 .估值

在估值方面,SFC 體現(xiàn)了寬松的一面。用于估值計(jì)算的指數(shù)編制不要求僅納入香港持牌交易所,可以是海外的主要交易所。在指數(shù)提供商上沒(méi)有特殊限制,僅要求信譽(yù)良好。

7. 風(fēng)險(xiǎn)披露和投資者教育

該部分《聯(lián)合通函》和《基金通函》均有涉及,《基金通函》主要涵蓋在發(fā)行文件和財(cái)報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)披露上;《聯(lián)合通函》主要是針對(duì)分銷環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)披露要求。當(dāng)然兩個(gè)通函都分別要求發(fā)行方和分銷方進(jìn)行投資者教育。

8. 審核制

根據(jù)《基金通函》要求,準(zhǔn)備發(fā)行或者計(jì)劃將基金總資產(chǎn)價(jià)值 10% 或以上投資于虛擬貨幣的基金,必須事先征詢 SFC 意見(jiàn)并獲得批準(zhǔn)。

9. 投資者限制

根據(jù)《聯(lián)合通函》要求,虛擬資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的銷售必須符合相關(guān)司法管轄區(qū)的要求,即虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 禁止向中國(guó)內(nèi)地投資者銷售。

二、未來(lái)安排

從上文可以看出,關(guān)于香港地區(qū)虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的政策,其重要性體現(xiàn)在兩個(gè)方面:

一是明確了香港市場(chǎng)對(duì)虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨 ETF 的監(jiān)管政策。區(qū)別于美國(guó) SEC 的監(jiān)管政策不清晰導(dǎo)致相關(guān) BTC 現(xiàn)貨 ETF 的審批歷經(jīng)半年后仍未完成,香港證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)基金產(chǎn)品的發(fā)行資質(zhì)、虛擬資產(chǎn)的交易和托管等都做出了明確的規(guī)定。

二是區(qū)別于美國(guó) SEC 只允許現(xiàn)金申贖(Cash Model),香港 SFC 明確規(guī)定現(xiàn)金申贖和實(shí)物申贖(In-kind Model)都被允許(具體原因后文分析)。這將使香港的 BTC 現(xiàn)貨 ETF 相較于歐美同類產(chǎn)品更具優(yōu)勢(shì)。

因此,筆者判斷,目前在香港地區(qū)發(fā)行比特幣現(xiàn)貨 ETF 已是「萬(wàn)事俱備只欠東風(fēng)」,主要監(jiān)管障礙已經(jīng)消除,剩下的主要是一些技術(shù)性細(xì)節(jié)問(wèn)題,亞洲首支比特幣現(xiàn)貨 ETF 有望在未來(lái)不久落地香港。

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